使得新活素产品顺利完成再注册

　　2、本公司已于2014年4月16日公告了2013年度股东大会召开通知，公司股东西藏华西药业集团有限公司（持有本公司21.62%的股份）、北京新凤凰城房地产开发有限公司（持有本公司18.52%的股份）、深圳市康哲药业有限公司（持有本公司3.78%的股份），分别于2014年4月28日提出临时提案并书面提交本公司。

　　深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于ChinaMedicalSystemHoldingsLimited集团，该集团成立于一九九五年，二零零七年六月于伦敦证券交易所另类投资市场挂牌(交易代码：CMSH)，并于二零一零年九月二十八日转到香港联合交易所主板市场上市（股份代号：867），同时在伦敦证券交易所另类投资市场（AIM板）退市，目前集团市值已逾200亿港币。

　　（2）常德康哲：

　　3、本次增加的临时提案采用现场投票方式，关联股东需回避对本议案的表决。

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）；公司住所：澧县澧阳镇珍珠居委会解放路晓钟街2号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币200万元；成立日期：二OO八年十月十五日；经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发；医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：二OO八年十月十五日至二O二八年十月十四日；股东名称：

　　二、除了上述增加的临时提案外，公司于2014年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

    （一）关联方关系介绍

    深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司，其主要业务为从事处方药品的营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。

　　（二）关联人基本情况

　　债权债务：在本公司与推广商的原推广服务协议项下，本公司对推广商存在部分未结推广费用。除此之外，深圳康哲与本公司不存在任何其他债权债务关系。

　　上述临时提案的名称：关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案，该议案的主要内容如下：

　　康哲（湖南）制药有限公司。

　　一、增加临时提案的情况说明

    3、2013年度监事会工作报告

　　产权与资产：除前述所持股票外，深圳康哲与本公司不存在任何其他产权及资产上的关系。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

 关联方   深圳康哲   常德康哲  

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

    2013年度股东大会增加临时提案

　　4、截止2013年12月31日，深圳康哲的资产总额为人民币1,926,828,380.76元，资产净额为人民币771,212,547.40元；2013年深圳康哲营业收入为人民币1,986,879,688.79元，净利润为人民币35,495,889.24元。截止2013年12月31日，常德康哲的资产总额为人民币360,347,848.68元，资产净额为人民币231,720,523.94元；2013年常德康哲营业收入为人民币247,810,754.95元，净利润为人民币58,478,215.13元。

    为了促进新活素的销售，我公司与深圳康哲于2008年3月签署《新活素独家代理总经销框架协议》及后续签署了相关协议及补充协议，该等协议已于2013年12月31日履行完毕。2008年以来我公司新活素产品销售稳定增长，另外，深圳康哲按承诺为新活素产品开展IV期临床试验并完成符合国家食品药品监督管理局要求的2000例合格病例，使得新活素产品顺利完成再注册。

    截止2014年3月31日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司10,660,193股股份，占本公司总股本14458.9万股的7.32%；常德康哲为深圳康哲全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

    本关联交易为双方自2008年以来市场化商业合作的延续，根据前期双方合作情况，经过双方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据。

上述协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效。协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。

　　业务：本公司与深圳康哲于2008年3月签署《新活素独家代理总经销框架协议》及后续签署了相关协议及补充协议（以下称“原总代理经销协议”），本公司授权深圳康哲作为其产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时后续签署了《推广服务协议》（以下称“原推广服务协议”）委托深圳康哲的附属公司常德康哲医药有限公司推广产品新活素。原总代理经销协议已于2013年12月31日到期。

    （1）深圳康哲:

    10、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案；

　　（四）协议期限

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

    9、累积投票实施细则；

    7、2013年度独立董事述职报告；

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地:深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；法定代表人：陈洪兵；注册资本：人民币35000万元；主营业务：中成药、化学医药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。主要股东：讯凯有限公司(持股100%)。

　　五、关联交易的主要内容

　　原总代理经销协议到期后，深圳康哲仍在继续代理经销新活素产品、常德康哲继续负责新活素产品的推广，并且双方就新活素下一步的合作事宜进行积极商谈。但在双方新的合作协议达成前，深圳康哲及其一致行动人自2014年2月13日起成为西藏药业持股5%以上股东，因而双方关于未来新活素合作事宜构成了关联交易。