[公告]西藏药业：关于收到大股东函件的公告
发布时间: 2016-06-16 08:30
24小时预约专线：029-88220226点击 次
方向 西安甘露医院专家
资深藏医专家，长期从事精神分裂症、脑病的临床科研工作。先后在西藏藏医学院和藏医学研究院研修学习，师从著名藏医学家强巴赤列、占堆、格桑旺堆、德吉卓嘎等藏医大师，授以真传。...
|
![[公告]西藏药业：关于收到大股东函件的公告](http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20140930&stockcode=600211&w=460&h=270)
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-077
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到大股东函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月30日收到了北京新凤凰城房地产开发有限公司《股东声
明函》，该函的内容如下：
“本司作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下称西藏药业或公司）股东，特
此声明:公司监事会于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二
次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董
事亦同样无效。
一、临时股东大会召集程序违反相关法律法规和公司规章制度
1、监事会通知召开临时股东大会时间违反了《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》和西藏药业《公司章程》的规定。上述规定均要求“监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”，“监事会未
在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会”。而公司
监事会于2014年8月29日收到西藏华西药业集团有限公司（以下称华西药业）召
开临时股东大会的书面请求，并于2014年9月9日作出决议，于2014年9月11
日发出召开临时股东大会的通知，显然已经超过法律规定和西藏药业《公司章程》
的要求，违反了法定程序。
2、召开监事会的通知方式不符合西藏药业《公司章程》和《监事会议事规则》
的要求。西藏药业《公司章程》规定：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件或传真方式进行”；《监事会议事规则》规定：“召开监事会会议的通知，可以
采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送被送达人”。而本次监事会主席在召
集监事会会议时，并没有按照上述规定的要求进行通知和送达。本次监事会召开会
议的送达程序，违反了《监事会议事规则》和《公司章程》的规定，由其召集的临
时股东大会也失去了合法基础。
二、根据公司《累积投票制实施细则》，本次增选董事应当采取累积投票方式
公司《累积投票制实施细则》规定“公司股东大会选举或更换董事（或监事），
且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。”根据公司披露的《2013
年年度报告》，明确记载“截止2013年12月31日，华西药业持有本公司3148万
股股份，占公司总股本14558.9万股的21.62%，新凤凰城持有本公司2696万股，
占公司总股本14558.9 万股的18.52%，处于共同控制地位”，公司已经认定华西药
业与新凤凰城为共同控制。公司于2014年2月12日披露的《关于公司股票价格异
常波动的公告》也明确记载：“经向公司控股股东西藏华西药业集团有限公司、北
京新凤凰城房地产开发有限公司及公司实际控制人问询..”，也同样确认了公司
的控股股东为华西药业和新凤凰城。由于上述股东联合持股的比例超过30%，按照
公司《累积投票制实施细则》，公司增选董事应当采取累积投票制。
关于华西药业发布声明声称“我公司及陈达彬先生和新凤凰城及周明德先生之
间不存在任何关联关系，也不存在任何形式的一致行动关系”、“我公司和新凤凰城
两家股东持有的股份不应当合并计算，两家股东都只是控股股东之一，西藏药业并
没有持股比例在 30%以上的控股股东”，上述声明属于误导，共同控制的认定自有
中国证监会等官方公布的标准，并非仅局限于关联关系或一致行动关系，而西藏药
业由华西药业与新凤凰城形成共同控制已被公司、相关中介机构确认并发布公告，
华西药业此前从未对此提出过异议，共同控制的确认并不因华西药业现在发布声明
单方否认而无效。
至于《累积投票制实施细则》关于“控股股东持股比例在30%以上”，并未指
明是单独计算还是合并计算其持股比例，如果存在争议，应当由有权机关予以确认，
而不能任由股东自行解释。有权机关确认之前，理应采取更有利于保护中小投资者
的累积投票制，以免产生混乱和不公。
三、本次增选董事的方式违背了本届董事会的换届选举模式
西藏药业于2014年5月份换届选举产生公司第五届董事会和监事会，选举的
方式是累积投票制，此种投票方式已经全体参会股东100%的认同。而本次增选独
立董事，却采用直接投票，违反了本届董事会换届选举模式，也打破了公司股东大
会已经确定的选举方式，造成公司第五届董事会九名董事系由累积投票选举产生，
二名董事却由直接投票选举产生的怪象。
四、如本次选举方式的议案不被撤销，公司将陷入长期不稳定状态之中
首先，如果将选举董事、监事的选举方式作为单独议案，则与后面的选举候选
人议案无法放在同一次股东大会进行，势必造成任何有关董事、监事的选举都得拆
成两次股东大会：先开一次股东大会确定选举方式，再开第二次股东大会投票选举。
这种操作方式逻辑不通，市场上闻所未闻。
其次，西藏药业作为上市公司，其股份具有高度的流通性，股东间的持股比例
此消彼长，处于不断变化当中。如本次股东大会增选董事的表决方式及相关提案不
被撤销，今后股东之间的纷争将更加激烈。一旦股东的持股比例发生变化，与本次
类似的增选董事、罢免监事现象将不断发生，公司管理层将处于反复更迭的不稳定
状态，对西藏药业的经营管理造成影响，公司的长远利益和股东的根本利益都将受
到实质性的损害。
五、西藏药业近期的混乱局面与提案股东的行为有密切关系
回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象，与个别提案股东的行为不无关系。
2014年5月份，西藏药业新一届董事会由股东通过换届选举诞生，仅仅过去3个
多月，华西药业就提出以简单投票制增加两名独立董事，其目的很明确，就是要增
加两名能按其意愿行事的独立董事，以便全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。
鉴于上述事实和理由，本司特作此声明，要求撤销两次临时股东大会决议。”
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年10月1日
中财网
[公告]西藏药业：关于收到大股东函件的公告
时间：2014年09月30日 19:32:24 中财网
|
上一篇：董 事会及管理层工 作 己恢复正常
下一篇：投资者可重点关注改革主题下有一定业绩基础的低估值成长股
敬告：前来就医的广大患者朋友，不要和故意与你攀谈的人透露信息，谨防医托，尤其是外地前来我院就诊的患者，如需提供接车服务，请通过电话、网络提前预约，医院未设其他分院。
唯一地址：西安市雁塔区太白南路与光华路十字（公交五公司北隔壁）
24小时热线：029-88220226 / 18165241231
“第一书记”见证中医精神
中医体系 问鼎精神疑难病
2015首届精神疾病高峰论坛
精神病流浪女多次离家出走
大连1天内3名年轻人自杀