第一百五十一条公司除法定的会计账簿外

发布时间: 2016-07-17 03:53
24小时预约专线：029-88220226点击次

方向西安甘露医院专家

资深藏医专家，长期从事精神分裂症、脑病的临床科研工作。先后在西藏藏医学院和藏医学研究院研修学习，师从著名藏医学家强巴赤列、占堆、格桑旺堆、德吉卓嘎等藏医大师，授以真传。...

（六）律师及计票人、监票人姓名；

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
会向人民法院提起诉讼。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
第四节股东大会的提案与通知
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十）修改公司章程；
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第四十一条规定的公司对外担保

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
行7,760万股，占公司可发行普通股总数的63.3%。分别由下列法人单位持有：
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第二节监事会
第六条公司注册资本为人民币14,558.9万元。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事
见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所
在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二章经营宗旨和范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

事项，应当经公司2/3以上董事同意，并提交股东大会审批。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
（二）非公开发行股份；

第三节股东大会的召集

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

第二节股份增减和回购

决议，可以实行累积投票制。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
总经理列席董事会会议。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七

余的税后利润）为正值；
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

[公告]西藏药业：公司章程（2012修订）

时间：2012年08月20日 21:39:29 中财网

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
律、行政法规的规定相抵触；
管理人员。

应当具有同等权利。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
任。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事应当对利润分配方案发表独立意见。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
审批文件经营。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票式表决。董事会临时会议在保
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审
第四十四条本公司召开股东大会的地点由公司临时公告。
第六章总经理及其他高级管理人员
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
公司（以下简称“公司”）。
和经济活动进行内部审计监督。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

（四）委托书签发日期和有效期限；
董事应当在会议记录上签名。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
事会会议。
票数）。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
应当在会议记录上签名。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
股。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
第三十七条公司股东承担下列义务：
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
（三）会议议程；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
法院解散公司。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
第十一章修改章程
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
送季度财务会计报告。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
案提出。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
第三章股份
（四）本章程规定的其他形式。
公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留

中提取任意公积金。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）提议召开董事会临时会议；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
（二）检查公司财务；

第五章董事会
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
成股权分置改革后，公司股份总数为13871万股；2010年9月7日完成股权分
4．西藏科龙建筑材料有限公司于1998年7月29日以现金认购128万股；
第四节股东大会的提案与通知
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
在册的股东为享有相关权益的股东。
务的管理交予该人负责的合同。
（三）事由及议题；
第一百一十二条董事长行使下列职权：
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会决议的表决，实行一人一票。
大会批准。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进
议通过后方可实施。

公众股股东所持表决权的过半数通过：
主持。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
中文全称：西藏诺迪康药业股份有限公司
第三章股份
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（二）要约方式；

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。
第一节董事

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
审议。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
天前送达公司。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
（一）董事会和监事会的工作报告；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会成员中，股东代表出任的董事，由股东推荐，董事会提名，股东大会
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
容：
决。

担保。

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
（八）对发行公司债券作出决议；
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
当充分披露非关联股东的表决情况。
身份证件、股东授权委托书。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
第六章总经理及其他高级管理人员
目录

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
选举和更换。
请求人民法院认定无效。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）公司增加或者减少注册资本；
第三十九条控股股东及其下属的其他单位，不应从事与公司相同或相近的业
排，能够实际支配公司行为的人。
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
关注的问题；

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

接向人民法院提起诉讼。
第九章通知和公告
产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
10日以前书面通知全体董事和监事。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
得进行表决并作出决议。

下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

（四）发出通知的日期。
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员姓名；

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
（十四）审议股权激励计划；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第二节公告

其股份的。

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

第七章监事会
（一）以专人送出；
的其他事项。
期三年。董事任期届满，可连选连任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

解释和说明。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
保密义务。
计总资产30%的；

人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事

第二节监事会

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
第一节股份发行
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（九）决定公司内部管理机构的设置；
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第三节股份转让
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

东大会决定前委任会计师事务所。
对债权进行登记。
策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意
规和本章程的规定，履行监事职务。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

第八章财务会计制度、利润分配和审计

诺迪康口服液、小儿双清颗粒，藏药产品、卫生保健品的经营。自营进出口经营
第三十二条公司股东享有下列权利：

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

计净资产的50%以后提供的任何担保；
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
的25%。

供的任何担保；
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

应当依法办理公司设立登记。

有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　中财网

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
决权的股份总数。
（一）董事人数不足5人时；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（二）会议期限；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
第一节通知
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第二节解散和清算
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
员予以纠正；
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和

形式的方案；

监督。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
置改革方案之后续安排后，公司股份总数为14,558.9万股，均为普通股。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三节会计师事务所的聘任
（三）向现有股东派送红股；
持人，继续开会。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第十二章附则

英文全称：TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO.
事和监事任期届满之日。
事项。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

第十八条公司经批准发行的普通股总数为12,260万股，成立时向发起人发
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
不以任何个人名义开立账户存储。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

第一节监事
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
（四）董事发言要点；
和主持。

第一百零六条董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
照股东的要求予以提供。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（2012年8月）

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
第一节财务会计制度
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
（三）将股份奖励给本公司职工；
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
年内仍然有效。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

在股东大会决议公告中作特别提示。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
（三）股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会议上的投票权。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）中国证监会认可的其他方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

议，必须经全体董事的过半数通过。

送达日期。
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
计意见向股东大会作出说明。
以制止并及时报告有关部门查处。

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在公司选择的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
关人员收到通知。

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第九章通知与公告
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

（七）公司股权分置改革实施完毕前召开的股东大会，会议记录还应该包括：
会的书面反馈意见。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（一）公开发行股份；
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

其股份；

障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
（二）提交会议审议的事项和提案；
（十二）制订本章程的修改方案；
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
份；
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
产30%的事项以及变更募集资金用途事项；

副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，
副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第二节董事会
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
第十二章附则
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第四章股东和股东大会
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
程的规定相抵触。
第一节股份发行
者新设的公司承继。
第一节财务会计制度
算。
议产生重大影响的股东。
的股份总数以会议登记为准。
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
制。
藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，

间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

第四条公司注册名称：
第二节股东大会的一般规定
所陈述意见。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
（一）代理人的姓名；
（八）列席董事会会议；
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

定的业务范围；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（三）发出通知的日期。
（一）减少公司注册资本；
持表决权的1/2以上通过。
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
工作；
并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布

果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
积极拓展藏药系列产品的科研、生产、经营和相关产业的发展，为国家的经济建
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

第五章董事会
第一节通知

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
（四）以公积金转增股本；

总数的比例；

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生
依法出具的书面授权委托书。
年；
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
第一百一十条下述重大事项的权限，由董事会行使：
签字。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

担保。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

当立即组织点票。
承担连带责任；
第二节内部审计
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

第一百九十八条本章程自发布之日起施行。

3．西藏自治区科技开发中心于1998年7月29日以现金认购192万股；

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第六节股东大会的表决和决议
（三）审议批准董事会的报告；
（二）通知、公告债权人；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营

（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
（二）事由及议题；
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

价达到或超过20%的；

规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）公司年度预算方案、决算方案；

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
偿责任。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
诺全额现金认购的除外）；
第三条公司于1999年6月21日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

通知全体董事和监事。
第五节股东大会的召开
年内不得转让。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第二节解散和清算
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
第一百九十二条释义
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

（三）以公告方式进行；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

股东大会批准。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
1．西藏华西药业集团有限公司于1998年7月29日以净资产认购6992万股；

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
之三十。
同意、反对或弃权。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
靠高科技技术，以市场需求为导向，充分利用藏药资源，大力发展现代制药业，
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
持表决权的2/3以上通过。
独立董事应对此发表独立意见。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（九）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会，解答监事会所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（二）不得挪用公司资金；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第七条公司为永久存续的股份有限公司。

充通知，公告临时提案的内容。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
5400001000118。
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

（二）股东大会决议解散；
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（一）会议日期和地点；

有权撤销有关该关联事项的一切决议。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

总监、总工程师。
建议。
的规定，收购本公司的股份：

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第三节股东大会的召集
（三）本章程的修改；
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
第二节股东大会的一般规定
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前

见修改本章程。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
作为代表出席公司的股东大会。
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经参加表决的社会

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

第十九条公司于1999年设立时股份总数为12260万股；2007年9月11日完
第一节监事
事。
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

（三）董事会授予的其他职权。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结

他方式分配利润；

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
（七）向股东大会提出提案；
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
公众发行人民币普通股4500万股，于1999年7月21日在上海证券交易所上市。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和本章程

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
改本章程而存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）应公平对待所有股东；

有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

（三）披露持有本公司股份数量；
（五）制定公司的具体规章；

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（四）公司利润分配的决策程序
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）是否具有表决权；
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
1/2。

第二节董事会
第九十六条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任
（四）董事会认为必要的其他事项。

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

系统查验自己的投票结果。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
配；
第二节内部审计
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
员；

设和提高人民的健康水平作贡献。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
行。
第十一章修改章程

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过上海证券交易所交易系统、互
第一章总则
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

5．西藏科光太阳能工程技术有限公司于1998年7月29日以现金认购64万
西藏诺迪康药业股份有限公司章程
第一节董事
东大会：
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

第一百七十八条公司因下列原因解散：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
举产生。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百七十条公司至少选择一家中国证监会指定的报纸和上海证券交易所网
规章和本章程的规定，履行董事职务。

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

以上通过。
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

第六节股东大会的表决和决议
第二节股份增减和回购
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

他人或者以公司财产为他人提供担保；

证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近
己的意思表决。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
人民法院提起诉讼。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

并提交股东大会，以特别决议审议通过。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

同推举的一名董事主持。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（二）总额不超过公司最近经审计后净资产50%的对外投资。

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

第二节公告

在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
（三）股东大会决定修改章程。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（二）执行股东大会的决议；
（五）公司年度报告；

民法院撤销。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
事会会议。
第一百四十四条监事会行使下列职权：

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
财务会计制度。

第一章总则
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％
的，应当承担赔偿责任。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

股份应当1年内转让给职工。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
（一）公司利润分配原则：
监事会拟定，股东大会批准。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

行使相应的表决权；
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听
议事规则。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（五）监事会提议召开时；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
以偿还其占用的资金。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应予会议召开五日前以书面方式

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

第二章经营宗旨和范围
能力；
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

告制度；
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
行。

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选

第五条公司住所：西藏拉萨市北京中路93号邮政编码：850000

推举一名董事履行职务。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
持表决权的半数以上通过；

2．西藏自治区藏药厂于1998年7月29日以现金认购384万股；

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（五）清理债权、债务；
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的五
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
第十四条公司的股份采取股票的形式。
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司经西藏自治区人民政府藏政函[1998]53号文批准，以募集方式设立，
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

（十三）管理公司信息披露事项；
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第五节股东大会的召开

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
第二十六条公司的股份可以依法转让。

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
权;

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
告：
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

担。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
中存管。
第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
承担赔偿责任。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
红或发放股票股利；
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
议记录作为公司档案至少保存10年。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

第十二条公司的经营宗旨：运用现代企业制度规范公司的组织管理和行为，依

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

酬事项；
（五）股权激励计划；
容：
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

第一节合并、分立、增资和减资
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
第四章股东和股东大会

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
交易；
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
第七章监事会

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
准。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
（四）董事会认为必要时；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第一节股东
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）以邮件方式送出；
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
（三）公司利润分配时间间隔和比例：

确、完整;
第一节股东
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

规范性文件执行；
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一节合并、分立、增资和减资
过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
（四）审议批准监事会报告；

第三节股份转让

上一篇：九三学社中央宣讲团进无锡

下一篇：该股沿着10日均线稳步上行

敬告：前来就医的广大患者朋友，不要和故意与你攀谈的人透露信息，谨防医托，尤其是外地前来我院就诊的患者，如需提供接车服务，请通过电话、网络提前预约，医院未设其他分院。唯一地址：西安市雁塔区太白南路与光华路十字（公交五公司北隔壁）

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外

发布时间: 2016-07-17 03:53
24小时预约专线：029-88220226点击次

方向西安甘露医院专家

24小时热线：029-88220226 / 18165241231

媒体报道

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外

发布时间: 2016-07-17 03:5324小时预约专线：029-88220226点击 次

方向 西安甘露医院专家

24小时热线：029-88220226 / 18165241231

媒体报道

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外

发布时间: 2016-07-17 03:53
24小时预约专线：029-88220226点击次

方向西安甘露医院专家