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资深藏医专家，长期从事精神分裂症、脑病的临床科研工作。先后在西藏藏医学院和藏医学研究院研修学习，师从著名藏医学家强巴赤列、占堆、格桑旺堆、德吉卓嘎等藏医大师，授以真传。...
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项目 成交金额 上市公司资产总额 占比
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 17 ASTRAZENECA 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 76 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ..... 62 过。 82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场（美国除外）的销售收入为 56,670,182.00 美 由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节，包括原料购买、制剂 九、上市公司股价波动的风险 ......................................................................... 78 强企业 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 因此，相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 2、获取海外资源，打开国际市场 三、海外收购的风险 ........................................................................................... 9 （三）上市公司对本次交易拟实施的整合计划 15 第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 56 行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。 对协议书的补充协议，由上市公司 、EVEREST FUTURE 的专利技术等。在项目交接过程中，阿斯利康会将上述资料文档交接给公司，同 增长 18.96%；实现净利润 2,020.89 万元，同比下降 15.66%。 ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort（布地奈德）的美国市场权利，而该产 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 75 公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不 人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及 品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对容易操 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 有合作伙伴，维持良好的合作关系。同时，公司也将适时拓展新的销售渠道和合 品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司；而ASTRAZENECA 以下为预设的生产转换计划，未来可能根据实际情况调整： 公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于质量标 在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6 月至 12 月公司将增加净利润 854.77 万美元。因 副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复 GMP 资质的生产企业生产产品，如前所述，公司的大股东有生产能力，公司有意 1、交易对方 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先 国金香港 指 使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致性；本 产购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方提 股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法 得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。 舍五入造成的。 一、编制基础 ..................................................................................................... 72 产 公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳定 四、交易对方主要下属企业情况 ..................................................................... 44 买方、西藏药业香港公司 公司，为西藏药业的全资子公司 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： （2）生产转换 （ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南- 公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单， 提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采 对方也不能为了自己的利益而从事相关业务； 通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市 13 5、商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况 五、标的资产估值及定价情况 ........................................................................... 4 第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品的 单位：万元 不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准， 第十五节 备查文件 ................................................................................................... 93 （1）MA 转换 第二，公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下，尽可能保留原 公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产品 医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售渠道和公司 五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券 18 布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万 RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 二〇一六年四月 11 2、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司/本人或本公司/ 根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及卖方 获得欧盟 GMP 认证； EVEREST FUTURE 、 购 EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 （一）本次交易的背景 后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。 公司经营活动产生的现金流入。 注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四 公司，为康哲药业的全资附属公司 在购买方接管市场前，购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场 ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过 元。 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 AB。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借 6、2011 年至 2015 年的销售信息实质完整、准确； 市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 二、交易对方的股权结构 ................................................................................. 42 本次交易的资产转让方为 ASTRAZENECA AB。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 一、独立财务顾问 ............................................................................................. 86 五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 七、偿债风险 ..................................................................................................... 77 MA 指 上市许可 2015 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入 138,275.58 万 元 ， 比 2014 年 度 减 少 得交易对方内部所必需的正式授权或批准。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盈利预测审核报告，假设本次交易 上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕 康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司 相关资料有能力生产出该产品；同时在项目交接过程中，交易对方会指派人员和 二、法律顾问 ..................................................................................................... 86 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 89 评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日 成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声 23 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 92 承诺人 承诺内容 款，具体的支付时间安排如下： 品导致的全部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由 哲药业的全资附属公司，注册地在香港，是备选收购方；康哲药业是担保方，为 三、海外收购的风险 同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将 3 七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 40 （获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据产 由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用 7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼； 2、收购标的资产情况 品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30余 应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，可为临床 司及其他股东的合法权益。 (3)如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间内， 第一个周年日支付（以下简称“第二期款项”）。 对于中国市场，有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市场， 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31 AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以 财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增加，同时公司将确认一 3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资； （3）延续销售渠道 （二）本次交易尚需取得的批准 四、收购标的整合风险 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 RQFII 指 协议签署日，担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出售 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的逐 生产转换涉及技术审评，需与转让方保持密切沟通，以获得充足的技术支 （一）本次交易构成重大资产重组 素。 交易对方声明 .............................................................................................................. 2 誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里 七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （二）担保和代支付构成关联交易 六、汇率波动风险 ............................................................................................. 77 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 康哲药业 托管金额 补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切 不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。 若本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 42 大幅增加；随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收 4、注册信息足以维持更新及转让注册证； EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的 目前已经和多家在监管服务、物流配送、供应管理、外包生产等方面颇具资 十、其他风险 ..................................................................................................... 78 （草案） 指 系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司（Perrigo）从 来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障 28,528.02 万元，同比下降 17.10%，2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比 2014 本次重大资产收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的《资 6、标的资产原核心技术人员的具体安排 利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完 另外关于技术诀窍的体现和转让，根据依姆多资产购买协议，权利包含了在 20 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ......... 60 上市公司全体董事、监 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法 27 能提供监管事务（MA 的转换和维持、生产转换）服务 。 7、合作伙伴的选择 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）收购资产不构成关联交易 （2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助； 损失和后果承担赔偿责任。 新活素 指 冻干重组人脑利钠肽 则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。 第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会 28 （一）交易结构 监会公告[2008]14 号） 稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指南 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 需时约 3-6 个月（视具体国家而定）。 实际操作过程中的生产或检验记录、内控标准、SOP 操作规程等，以及产品具有 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 《重组若干规定》 指 4、与控股股东康哲药业积极协商： 一、交易背景及目的 22 场，还必须搭建海外业务结构和组织框架，配备相应的人员，同时还要和海外市 公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准入 易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。 第一，标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品，已形成完整、稳定的 三、盈利预测审核机构 ..................................................................................... 86 哲医药）、实际控制人 市公司独立经营、自主决策。 续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预测审核 根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产收 第一节 本次交易概况 八、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 85 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 交易对方 住所/通讯地址 人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 7 交易进行表决时，履行回避表决义务。 最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意 六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺 （二）本次交易不构成借壳上市 EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准，则 EVEREST FORTUNE (1)资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经因 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 46 出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元 环节。 外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外 关于 MA 转换所需时间，由于仅为行政审批程序，不涉及到技术审评，通常 2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床 增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高， 哲医药）、实际控制人 际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞 时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/ 偿责任。 得交易对方内部所必需的正式授权或批准。 给出售方。 四、本次交易的关联交易情况 ........................................................................... 4 （2）IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间 7 可能延续 IMDUR 产品现有的海外 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 42 学术资源的共享，进一步促进各自的发展。 FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，上 标的注册证原件交给购买方，且配合购买方签署商标转让的全部文件以尽快完成 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书 （1）IMDUR 属于心血管领域的一线品牌 市公司股东大会审议通过前不得实施。 行展期； 管理服务，代表购买方从事相关业务。 IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片 交易对方、转让方、出售 ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为 方）打入卖方指定账户。如股东大会批准，则该笔款项将构成康哲药业与公司控 1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会 4、协议生效条件及时间 相关资产，包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。 本次交易启动后，公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍，并且标的产品采用 权益。 完成日 指 生产（含包装）、市场销售渠道等的整合。同时，为了延续市场，尤其是海外市 5、整合计划的原则和主要任务 四、公司控股股东及实际控制人 ..................................................................... 36 上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司 重大事项提示 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 牌和质量的延续性及一致性。 （二）严格履行相关程序 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................. 83 开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款 1 动，以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。 三、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标 ......................... 43 公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用 一、交易标的关联交易情况 ............................................................................. 75 的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下，本领域技术人员根据 因此，收购资产不构成关联交易。 西藏药业 7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼； 司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司 EVEREST FORTUNE 指 由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................. 39 三、标的资产权属情况 ..................................................................................... 50 购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已在 的市场增长空间。 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 2、本次交易对公司盈利能力的影响 2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的产 公司声明 第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 60 3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行 （二）本次交易尚需取得的批准 2,396.14 万元，同比下降 21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同比 四、本次交易的关联交易情况 （存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 海外资源为公司现有产品打开国际市场。 领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效 本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公 10 企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者 方、ASTRAZENECA AB ASTRAZENECA 的全资附属公司 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公 第十二节 其他重要事项 .......................................................................................... 79 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本公 病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购产品上市许可的持有者转变或 3、本次交易对公司现金流量的影响 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 19 标的资产/交易标的 与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国 2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人持 资产收购 ASTRAZENECA 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 79 股票上市地点:上海证券交易所 IMDUR 同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且针对适 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 事、高级管理人员 规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日 康哲药业 指 且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会 一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市 一、交易标的概况 ............................................................................................. 46 第四，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺将把标 （一）对上市公司主营业务的影响 1、收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的资 关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信 场的专业公司和顾问公司紧密合作。 承诺人 承诺内容 允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上 合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、一致性实验 三、本次交易支付方式 ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 为本公司全 年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度， 17 优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。本次 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 4、注册信息足以维持更新及转让注册证； 收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额 1 亿美元及预估库存价值 公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。 在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存 允性发表的独立意见 ................................................................................................. 54 第十一节 风险因素 ................................................................................................... 76 公司未来运营带来汇兑风险。 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 益的股份。 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证： 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。 现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产，交易金额 若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生， 六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 4 承诺人 承诺内容 三、海外收购的风险 ......................................................................................... 76 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 5 第五，公司将搭建海外业务架构，配备必要的人员，以便直接对接和管理海 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 由于本次重大资产收购系海外项目，且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA AB 本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 88 2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券； 5、库存产品合规生产、符合法律法规要求； 协议下的任何权利和义务。 则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务，包括可预防慢性阻塞性肺 （二）本次交易主要内容 作伙伴。 Pepparedsleden 1, Mlndal, SE-43183,Sweden IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心 指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211） 有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动人和 8 6 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中同华进行评估并出 为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务； 6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。 公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实 4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有 本次重组、本次交易 指 ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR产品、品牌和相关资 依姆多采用 Durules 缓释技术，目前专利已过期。该技术已经趋于成熟，所属 6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确； 持，并与专业的顾问公司合作，最终得到监管当局的及时批准。 在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业 会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下： 控，符合药品一致性要求。 次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术推广活 如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在 康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美 更换等资产交接工作。 本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公 第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延续 3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利； 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 三、本次交易支付方式 ....................................................................................... 4 重大风险提示 程碑意义。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 9 本次交易完成后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交 海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因 血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 65 定的其他日期 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 79 4、海外组织框架 案） 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权 天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动 针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，在大股东的助力之下，公司拟以 司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以 商标转让手续。 别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。 现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但客户资源可以 （一）本次交易已取得的批准 务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 （林刚） 争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及 中所引用的相关数据真实、完整。 际情况，进行经销网络的调整。 1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权； 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在较大 24 一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 76 西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方 区域內生产产品的技术诀窍。所指技术诀窍包括但不限于产品的全套注册资料， 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组 合格境外机构投资者 联交易事宜，承诺如下： 的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。 一，具有 RQFII 资格，曾用名：粤海证券有限公司 一、本次交易的审批风险 领域技术人员能够根据相关技术资料实现所述的技术产品。因此在现有技术背景 公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的掌握可以 首先要具有物流配送能力 ； AB 作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。 议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通 FUTURE 或 EVEREST FORTUNE 的名义（根据公司股东大会结果确定最终收购 注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发 年度增加 7,052.84 万元，增长 349%。 医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 79 深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人 资产购买协议 指 根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率为 上市公司控股股东（康 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 人 元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。 窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，比如 本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元 三、本次交易具体方案 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 3 保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次 根据本次交易《资产购买协议》，购买方以现金方式向转让方支付转让价 盈利预测报告并出具相关报告。 步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持 易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽 与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联 （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 重大风险提示 .............................................................................................................. 9 公司将继续沿用原来的商标和商品名，使医生处方和患者使用的还是原来一 本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地 疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品 计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。 1、本次交易对公司财务状况的影响 一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测审 的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并协助 进行回避不参与表决。 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重 3、优化公司产业布局，实现公司战略目标 则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST FUTURE 不再拥有 素。 此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合 五、未对标的资产进行审计的风险 ................................................................. 10 生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治 司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年 6,207.11 万元的摊销也将提升 将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方须将全部商 1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金； 若本次非公开发行顺利完成，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量 3、关于规范关联交易的承诺 报告，假设本次交易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6-12 月和 2017 年，公司将分 价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以 EVEREST 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。 核、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本 2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约 1 交易对方声明 力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
西藏药业：重大资产购买报告书（草案）
公告日期 2016-04-12
西藏诺迪康药业股份有限公司
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