非流动负债合计 1,157,317.45
国籍 中国香港 一、本次权益变动目的 .......................................................................................................... 15 财务费用 -3,190,196.77 -2,907,274.98 -1,613,366.19 是 ■ 否 □市场买卖该上市公司股票是否存在《收购 信息披露义务人(盖章):深圳市康哲药业有限公司 冯 戎 总资产 622,096,509.66 404,970,806.72 268,246,338.70 1 康哲药业控股有限公司 开曼群岛 投资控股 合计 - 38,743,834 26.611%三、本次权益变动的定价依据本次权益变动的价格由交易各方协商一致,最终确定本次权益变动项下股票交易价格均为人民币30元/股,较本次权益变动前二十个交易日西藏药业股票均价27.83元的溢价比率不超过10%。四、新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容(一)协议当事人股份出让方:北京新凤凰城房地产开发有限公司股份受让方:深圳市康哲医药科技开发有限公司(二)转让标的本次新凤凰城向康哲医药转让的西藏药业股份 20,000,000 股无限售流通股股份,占西藏药业总股本的 13.737%。(三)转让价款股份出让方与受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币 30 元/股,此次股份转让总价款为人民币 600,000,000 元。(四)协议生效时间及条件本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。(五)支付安排鉴于甲方所持拟转让股份处于质押状态,本协议签署后,在质权人中国对外经济贸易信托有限公司向甲方出具了同意甲方提前还款,并在还款后尽快办理解除质押手续的书面同意函后三个工作日内,股份受让方向股份出让方提供人民币 1.7亿元的借款,由股份出让方清偿对中国对外经济贸易信托有限公司的相关债务以解除拟转让股份的质押。出让方将拟转让股份质押给受让方并办理完毕质押登记手续之日起三个工作日内,受让方向出让方支付股份转让价款中的人民币 4.3 亿元。根据协议约定,股份受让方可单方面决定不要求股份出让方将股份质押给股份受让方。如股份受让方通知股份出让方无需办理该等股份质押,则股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构递交股份转让过户登记申请文件时向股份出让方支付人民币 4.3 亿元。在拟转让股份过户登记至康哲医药名下当日,前述 1.7 亿元人民币的借款同时转为本协议约定的股份转让价款的一部分,股份受让方完成全部股权转让价款的支付。五、西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容(一)协议当事人股份出让方:西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司股份受让方:深圳市康哲医药科技开发有限公司(二)转让标的本次西藏通盈向康哲医药转让的西藏药业股份 4,503,119 股无限售流通股股份,占西藏药业总股本的 3.09%;天津通盛向康哲医药转让的西藏药业股份 1,659,600股无限售流通股股份,占西藏药业总股本的 1.14%。西藏通盈及天津通盛合计转让西藏药业 6,162,719 股股份,占西藏药业总股本的 4.23%。(三)转让价款股份出让方与股份受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币 30 元/股,此次股份转让总价款为人民币 184,881,570 元。(四)协议生效时间及条件本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。(五)支付方式股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构提交股份转让过户登记申请文件时向西藏通盈支付人民币 135,093,570 元,并向天津通盛支付人民币49,788,000 元。六、拟转让股份的限制情况新凤凰城于 2013 年 5 月 30 日将其持有的包括本次拟转让股份 20,000,000 股在内的 26,960,000 股西藏药业股份办理了质押手续(详见西藏药业“2013-010”号公告),质押期限尚未到期。新凤凰城已与有关方面沟通并取得同意,在收到康哲医药的借款后将会尽快办理解除质押手续,本次股份转让不受影响。天津通盛于 2014 年 8 月 14 日将其持有的 1,659,600 股中的 1,000,000 股办理了质押手续,质押期限直至 2024 年 8 月 13 日,尚未到期。天津通盛已与有关方面沟通并取得同意,目前正在办理解除质押手续,本次股份转让不受影响。第五节资金来源一、信息披露义务人用于购买西藏药业股份的资金来源信息披露义务人本次用于向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛购买其持有的西藏药业股份的资金系自有资金或自筹资金。信息披露义务人用于本次购买西藏药业股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形,也不存在利用本次购买的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。二、付款方式康哲医药以现金方式向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛支付拟转让的西藏药业股份的价款,具体支付条款参见本报告书“第四节权益变动方式”。第六节后续计划一、对上市公司主营业务改变或调整计划本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、对上市公司的资产重组计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将根据西藏药业章程行使股东权利,本着认真负责的态度,向西藏药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人,由西藏药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事、监事,由董事会决定聘任高级管理人员,以满足企业经营和管理的需要。截至本报告书签署日,除向西藏药业推荐郭远东先生为高级管理人员备选人外,尚未有其他的推荐人员名单。四、对上市公司章程的修改计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后,上市公司将适时根据实际情况及股东提议,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行相应修改。五、对上市公司员工聘用的调整计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。六、对上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。七、对上市公司业务和组织结构的调整计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后,上市公司将根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。第七节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对西藏药业独立性的影响本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业之间将保持人员独立、资产独立、财务独立,业务独立、机构独立。西藏药业仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人及其一致行动人保持独立,本次权益变动对于西藏药业的独立经营能力并无实质性影响。二、本次权益变动对关联交易的影响2008 年 3 月,深圳康哲与西藏药业签订《新活素独家代理总经销框架协议》及相关补充协议,西藏药业授权深圳康哲作为其新活素产品的全国总代理经销商,负责该药品在全国的销售。后续签署的《推广服务协议》委托常德康哲负责该药品的推广。上述两协议于 2013 年 12 月 31 日到期。2014 年,深圳康哲、常德康哲分别与西藏药业及其子公司(西藏诺迪康医药有限公司)签署了《新活素独家代理总经销协议》及《推广服务协议》,有效期为2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。根据《新活素独家代理总经销协议》,上市公司授权深圳康哲作为上市公司产品新活素的全国总代理经销商,负责新活素在全国的销售,根据《推广服务协议》,上市公司子公司西藏诺迪康医药有限公司委托常德康哲推广产品新活素。该两项协议构成上市公司的日常关联交易,已经西藏药业于 2014 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十二次会议、于 2014年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,并由西藏药业进行了信息披露。上述关联交易协议在本次权益变动前即已签订,本次权益变动对现有关联交易无影响。本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人承诺将继续严格按照相关法律法规和上市公司章程来规范与西藏药业之间的关联交易。三、本次权益变动对同业竞争的影响(一)信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的主营业务存在以下差异:1、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务为医药推广,包括营销、推广和销售;而西藏药业的主要业务为药品制造、批发,两者经营内容和模式不同。2、信息披露义务人及其一致行动人代理的药品主要包括黛力新(缓解忧郁症)、优思弗(治疗胆结石)、沙多力卡(抗感染注射液)、新活素(治疗急性心力衰竭)、依诺舒(治疗呼吸道疾病)、莎尔福(治疗结肠炎)、亿活(治疗腹泻)、施图伦(治疗眼底黄斑)等;而西藏药业生产的主要产品包括诺迪康胶囊(治疗冠心病、心绞痛)、新活素(功效见前述,由信息披露义务人关联方代理销售和推广)、小儿双清颗粒(治疗儿童外感)、舒胸胶囊(治疗冠心病、心绞痛、心律失常)等,与信息披露义务人的产品具有较大差异。康哲医药的关联方作为西藏药业新活素产品的代理商,两者属于业务合作的上下游关系。综上,本次权益变动不改变信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的同业竞争现状。信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业无论在经营内容和模式,还是在主要医药产品的治疗领域方面均存在较大差异,两者仅在部分产品(新活素)存在业务合作,属上下游关系,故信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。(二)信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人关于同业竞争的承诺信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人林刚先生承诺:“本承诺人通过直接或间接方式购买西藏药业股份,旨在进一步提升西藏药业的综合竞争力和持续盈利能力,并承诺如下:1、本承诺人保证康哲医药及其一致行动人严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位通过实质性的同业竞争等方式谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益;2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”第八节与上市公司之间的重大交易一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况根据西藏药业披露的 2012、2013 年年度报告,2012、2013 年,信息披露义务人关联方深圳康哲作为独家全国总代理,代理销售上市公司新活素药品金额分别为10,085.47 万元和 12,441.03 万元。根据上市公司 4 月 29 日发布的日常关联交易公告,预计 2014 年上市公司与信息披露义务人及其关联方常德康哲的关联交易情况如下: 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 8 未分配利润 390,314,225.61 243,121,543.88 110,837,308.03 关联方 深圳康哲 常德康哲 权益变动方式(可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 3 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明 资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动资产: 信息披露义务人一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次权益变动对关联交易的影响 .................................................................................. 22 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 201,037.77 -13,914.63 238,291.41注:以上数据未经审计。二、深圳康哲(一)资产负债表单位:元 非流动资产合计 123,985,508.28 130,409,183.38 83,730,511.11 信息披露义务人:深圳市 深圳市罗湖区人民南路房 药科技发展有限公司 4 康哲医药关于收购上市公司的董事会决议 销售费用 20,400,238.92 19,010,549.92 8,660,721.69 三、本次权益变动对同业竞争的影响 .................................................................................. 23第八节与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................... 24 康哲医药 无限售流通股 3,591,700 2.467% 出的承诺 七、对上市公司业务和组织结构的调整计划 ...................................................................... 22第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................................. 22 注册资本 人民币叁亿伍仟万元 身份证号 P664***(*) 事长 四、新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容 .......................................... 18 他上市公司持股 回答“是”,请注明公司 个以上上市公司的 回答“是”,请注明公司 12 货币资金 116,263,025.21 112,080,118.65 91,690,051.91 李 鹏 信息披露义务人(盖章):深圳市康哲医药科技开发有限公司 法定代表人(签字): 目录信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 5 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况 ... 24 一、对上市公司主营业务改变或调整计划 .......................................................................... 20 签署日期:2014 年 10 月 29 日 应交税费 13,921,864.07 -1,522,038.82 14,203,750.68 法定代表人(或授权代表): 法定代表人(签字): 二、信息披露义务人的相关产权及控制情况 ...................................................................... 10 长期居住 其他国家/地 可供出售金融资产 27,714,953.64 23,326,175.02长期股权投资 深圳市南山区高新区北区 长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 一致行动人:天津康哲医 9 资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动资产: 西藏通盈 指 西藏通盈投资有限公司 合计 - 12,581,115 8.641%二、权益变动方式2014年10月29日,新凤凰城与康哲医药签署了《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》(以下简称“新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》”),新凤凰城将其持有的西藏药业20,000,000股股份,占西藏药业总股本的13.737%,通过协议转让的方式转让给康哲医药。2014年10月29日,西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署了《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》(以下简称“西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》”),西藏通盈将其持有的西藏药业4,503,119股股份,占西藏药业总股本的3.093%,及天津通盛将其持有的西藏药业1,659,600股股份,占西藏药业总股本的1.140%,通过协议转让的方式转让给康哲医药。本次转让完成后,康哲医药持有西藏药业股份数为29,754,419股,持股比例为20.437%,康哲医药及其一致行动人合计持有西藏药业股份数为38,743,834股,持股比例为26.611%,康哲医药及其一致行动人成为西藏药业第一大股东。本次转让完成后,康哲医药及其一致行动人持有西藏药业公司股份情况如下: 陈燕玲 董事 360102197004****41 中国 深圳 无 净资产 771,212,547.40 735,716,658.16 717,555,966.05 负债和所有者权益流动负债: 增加 ■拥有权益的股份数 净资产 13,321,503.31 13,120,465.54 13,134,380.17 负债和所有者权益总计 103,061,390.15 102,660,352.38 60,494,267.01(二)利润表单位:元 股票简称 西藏药业 股票代码 600211 净利润 154,872,189.81 146,976,668.72 123,153,289.27 五、西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容....................... 19 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 .................................................................... 8 减:营业成本 366,769,472.54 165,951,233.61 123,330,808.14 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 53,679,442.31 34,939,997.76 39,173,555.90 继承 □ 赠与 □ 项目 4 常德康哲医药有限公司 中国湖南 销售药品三、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年的财务状况(一)康哲医药1. 主营业务:投资控股。2. 财务状况:单位:元、% 天津康哲 无限售流通股 3,483,208 2.392% 管理费用 43,568,064.67 36,097,597.16 33,076,378.42 信息披露义务人(盖章):天津康哲医药科技发展有限公司 资产总计 103,061,390.15 102,660,352.38 60,494,267.01 减:营业成本 1,479,380,014.28 1,277,538,132.98 1,007,600,472.57 实际控制人姓名 林刚 明 陈燕玲 董事 360102197004****41 中国 深圳 无 营业收入 586,760,704.61 374,689,377.24 301,067,882.11 实收资本 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 月内买卖西藏药业上市交易股份情况 .............................................................................. 26 法定代表人(签字): 人员之间的交易 ...................................................................................................................... 25 司 货币资金 541,359.65 140,321.88 3,475,998.01 固定资产 1,612.91 1,612.91 2,047.66 法定代表人、董 三、天津康哲 .......................................................................................................................... 30第十一节其他重大事项 .............................................................................................................. 32信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 33信息披露义务人一致行动人声明 .............................................................................................. 34信息披露义务人一致行动人声明 .............................................................................................. 35第十二节备查文件 ...................................................................................................................... 36附表 .............................................................................................................................................. 40 指 西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书告书、本报告书 二、深圳康哲 .......................................................................................................................... 28 非流动资产合计 95,504,089.16 95,504,089.16 50,002,047.66 净利润 201,037.77 -13,914.63 238,291.41 净资产收益率(%) 1.51% -0.11% 1.81%注:以上数据未经审计。(二)深圳康哲1. 主营业务:通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。2. 财务状况:单位:元、% 信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说 长期居住 其他国家/地 签署日期:2014 年 10 月 29 日(本页无正文,为《西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页) 一、营业收入 586,760,704.61 374,689,377.24 301,067,882.11 马列一 董事 440301196911****79 中国 深圳 无 陈洪兵 320106196608****16 中国 深圳 无 默契或者安排 .......................................................................................................................... 25第九节六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .............................................................................. 26 减:所得税费用 18,183,553.07 16,779,305.65 11,655,141.19 2 信息披露义务人及其一致行动人的税务登记证 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司医药 康哲医药受让西藏通盈股份数量:4,503,119 股 变动比例:3.093%的股份变动的数量 本次股份变动数量共计: 26,162,719 股 变动比例: 17.970%与上市公司之间是 露前拥有权益的股 康哲医药一致行动人深圳康哲持股数量:5,506,207 股 持股比例: 3.782% 上市公司收购报告书》 签署日期:2014 年 10 月 29 日 二、权益变动方式 .................................................................................................................. 17 2014 年 10 月 29 日 未分配利润 338,163,660.97 306,217,360.65 289,872,737.75 净资产收益率(%) 28.31% 37.80% 51.62%注:天津广信有限责任会计师事务所对以上数据进行了审计,并为 2011—2013 年度分别出具了“津广信审外(2012)第 090 号”、“津广信审外(2013)第 164 号”、“津广信审外(2014)第 162 号”《审计报告》。四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及的重大民事诉讼或仲裁的情况信息披露义务人在最近五年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明截至本报告签署日,信息披露义务人及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形:(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况(一)康哲医药董事、监事、高级管理人员情况 可供出售金融资产 20,308,488.07 20,308,488.07 其他应收款 195,755,715.60 154,008,421.62 133,967,241.65 长期股权投资 102,438,000.00 102,438,000.00 102,438,000.00 天津康哲 指 天津康哲医药科技发展有限公司,康哲医药的一致行动人 总资产 1,926,828,380.76 1,772,326,953.72 1,447,383,519.18 司已发行股份比例 康哲医药及其一致行动人合计持股数量:12,581,115 股 持股比例: 8.641% 资产负债率(%) 60% 58.5% 50.4% 第一节 释义 ............................................................................................................................. 6 信息披露义务人披 康哲医药持股数量:3,591,700 股 持股比例: 2.467% 《准则 15 号》 指 周志民 董事 120106196711****33 中国 天津 无 经营范围 用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、 资产总计 622,096,509.66 404,970,806.72 268,246,338.70 负债和所有者权益总计 1,926,828,380.76 1,772,326,953.72 1,447,383,519.18(二)利润表单位:元 财务费用 -271.23 -16,091.88 -14,944.53 三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、 信息披露义务人名 一致行动人:深圳市康哲 信息披露义务人注 陈洪兵 康哲医药 无限售流通股 29,754,419 20.437% 大股东 控制人 西藏药业、上市公司 指 西藏诺迪康药业股份有限公司信息披露义务人/康哲 非流动资产合计 224,177,474.14 160,732,038.86 138,861,364.89 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截止本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益。四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 否对境内、境外其 否拥有境内、外两 3 CMS Pharmaceutical Agency Co., Ltd 马来西亚 买卖药品 流动负债合计 89,739,886.84 89,539,886.84 47,359,886.84非流动负债:非流动负债合计 信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情况及符合
西藏药业:详式权益变动报告书(深圳市康哲医药科技开发有限公司)
公告日期 2014-10-30
西藏诺迪康药业股份有限公司
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