西藏药业：2016年第一次临时股东大会文件

西藏药业：2016年第一次临时股东大会文件 公告日期 2016-04-21  西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                     2016 年 4 月 27 日
    十一、滚存未分配利润安排：在本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润

产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》主要内容如下：
业的战略合作，将提升公司在全球范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈
    自完成日后，标的资产产生的收益和亏损由EVEREST FUTURE享有和承担。



  序号                     项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

                  关于公司与特定对象签署附条件生效的
    C. 中国业务的后续安排
    2      补充流动资金                                25,857.80           25,857.80
及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实
议书》及《补充协议》，康哲药业同意为本次交易提供以下支持：


    本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）与康哲药
本次交易构成重大资产重组，公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
    本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》
FUTURE 应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若本公司未能成功实施本次非公开发行
       十一、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在
                                               西藏诺迪康药业股份有限公司
                           关于非公开发行 A 股股票

约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需要支付至托管机构的指定账户（“托管账户”），
资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
下简称“运营资金借款”）。
    交易各方根据《资产购买协议》的约定承担相应的违约责任。





中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月

上市之日起开始计算。


     关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案
                                    会议逐项审议
营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。



属于心血管领域的一线品牌。

                                                                              单位：万元
       九、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
    公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）


    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，

       公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

产基地，同时与海外领先的专业服务公司在药物注册和药物信息管理方面合作，为公司已有
市场竞争力，公司拟收购 IMDUR产品（中文名称“依姆多”）、品牌和相关资产，借助标的资

管理有限公司、屈向军、张勇签订附条件生效的股份认购协议，向其非公开发行 A 股股票。
                                           16


各位股东：

决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
    （2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排


    康哲医药、国金香港以人民币 35.21 元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的

      关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，
   1、关于公司拟收购 IMDUR（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案...........3
品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与 IMDUR、MONODUR
    以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
者购买方也可以到出售方处领取。技术诀窍、产品记录属于该类所有权可以送达转移的项目，
化。
    二、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司

各个商标注册区域内的商标转让。

办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
                         合计                          150,000.00             150,000.00
不可或缺的重要药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，
债权债务处理合法；

       六、认购方式：本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实
    二、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改

                                          29


                        重大资产重组相关事宜的议案


易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
议案十二：
的支付义务即构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期

待完成日时再由托管账户打入转让方 ASTRAZENECA AB 的账户。康哲药业同意在本次非公开发
                                                             2016 年 4 月 27 日
各位股东：
有和承担。
关联股东需回避表决。
关联股东需回避表决。
即 2016 年 3 月 1 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即人民币 35.21 元/股。

限为一年（自完成日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进
姆多）产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与 IMDUR、



   18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议

司提供不超过 600 万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金，以实际借款金额为准（以
   3、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》........................8

                                                       2016 年 4 月 27 日
业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNE LIMITED（以
具体商业条件各方另行协商，本公司委托康哲药业附属公司推广依姆多的具体约定详见《关
美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR、MONODUR和
各位股东：
产品 （中文名“依姆多”）、品牌和相关资产（以下简称“标的资产”）。2016 年 4 月 11 日，

并视清点情况调整库存产品的价值。
   13、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案..................27
    2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：



转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。按《资
                                                 西藏诺迪康药业股份有限公司
    三、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运
    一、公司本次非公开发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司
产购买协议》，EVEREST FUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购依姆多产品、品牌在除
议案三：
    本次交易构成重大资产重组，本议案已经公司董事会审议通过，因涉及关联交易，在董
标的资产的评估值。公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
排，并按康哲药业实际银行贷款利率上浮 10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营
                                                 西藏诺迪康药业股份有限公司

议案七：
    关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018 年）的议案
关联股东需回避表决。

下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB 签订关于 IMDUR产品（中文名“依姆多”）、
议》、《商标许可协议》等一系列协议）。
    交易标的：本次重大资产重组的标的资产为转让方及其附属公司依姆多产品、品牌在除
    六、本次发行前，康哲医药及一致行动人、华西药业分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%


出特别提示。
议案十五：
技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公
                                              西藏诺迪康药业股份有限公司
评估定价公允性的议案........................................................20
                                                   西藏诺迪康药业股份有限公司
    3．库存产品
各位股东：
    一、评估机构的独立性

勇非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以
    二、发行价格和定价依据

19
       按《资产购买协议》，EVEREST FUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购依姆多产品、
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
                                               西藏诺迪康药业股份有限公司
和 DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信


    五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证
                                        11
下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以
FUTURE 并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为
议案十四：
的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
    本次发行后，按发行数量上限 4,260.15 万股计算，康哲医药及其重要关联方国金香港（国
   14、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案.................28
                                         30
议案五：
议案十六：
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张
有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张

    十、决议的有效期

    四、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
    二、评估假设前提的合理性
于协议签署日存入康哲药业与 ASTRAZENECA AB 共同指定的托管账户，第二期款 0.9 亿美元于

    EVEREST FUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR（依姆多）产品、品牌在全

   17、关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018 年）的议案...................32
    1．商标、商誉
西药业持有的股份占公司总股本的 16.73%。公司及相关方将按照中国证监会的有关规定履行
约定的其他日期）预估库存价值 400 万美元。
    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，
或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的
    三、自查结论
各位股东：
       本次关联交易所募集的资金将用于收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货除外）及补

    本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》
北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具了（2016）第 197 号《资产评估报告》，确认了
除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
产品 （中文名“依姆多”）、品牌和相关资产（以下简称“标的资产”）。2016 年 4 月 11 日，

   （4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予 EVEREST
    五、公司本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条
产评估报告》
品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协
                                             西藏诺迪康药业股份有限公司
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法

要求对申报文件进行相应的补充或调整；
                                                      2016 年 4 月 27 日
                                        7
议案八：
EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资金资助；


各位股东：
息中所含之权利和利益，标的资产的购买价格总额为 1.9 亿美元及完成日（以下简称“完成

资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
                                           24


资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED 受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE 不再拥有

    五、过渡期损益的处理

                                         33

                                                     2016 年 4 月 27 日
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
    （1）资金安排

限为一年（自完成日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进
考虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，

   11、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案...................23

下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB 签订关于 IMDUR产品（中文名“依姆多”）、
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例
          2016 年 4 月 27 日
金香港通过其管理的 RQFII 账户认购本次非公开发行股份，其全部认购资金来自于本公司实
项及《实施细则》第九条的规定。
于依姆多日常关联交易预计的议案》；海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE 承接。

后，康哲医药及其一致行动人、重要关联方国金香港持有的股份占公司总股本的 37.19%，华
    按《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购依姆多产品、
                                            23

《资产购买协议》下的任何权利和义务；
   20、关于依姆多日常关联交易预计的议案.....................................36

                 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
考虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，

                                           10

成关联交易。具体内容如下：


具体商业条件各方另行协商，本公司委托康哲药业附属公司推广依姆多的具体约定详见《关
    五、组织实施与本次重大资产重组有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案
期等具体事宜；
                                                   2016 年 4 月 27 日
    六、按照股东大会通过的方案，全权负责办理和决定与本次重大资产重组有关的所有相


          2016 年 4 月 27 日
第（三）项的规定。
（以下简称“EVEREST FORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签订了《资
    四、评估定价的公允性
   （6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
    公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）

支付第二期款0.9亿美元。第二期款0.9亿美元于完成日后（以下简称“完成日”，按《资产
      公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，

                          合计                       150,000.00           150,000.00
                                         8
董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。




    九、违约责任条款




议案一：
事会上关联董事已回避表决。
  2      补充流动资金                                   25,857.80             25,857.80

                                                   西藏诺迪康药业股份有限公司
    交易对方：ASTRAZENECA AB
       四、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 4,260.15 万股（含 4,260.15 万股）A
    公司董事会已审议通过以上议案，公司与康哲医药、国金香港签订附条件生效的股份认
药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED
产品 （中文名“依姆多”）、品牌和相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
                                        5
    二、公司本次非公开发行对象不超过 10 名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
    上述资产收购构成重大资产重组。根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次

EVEREST FUTURE 支付第二期款项及归还康哲药业并购借款和运营资金借款（如有）的资金安
的作价合理性进行确认；北京中同华资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标
的支付义务即构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期

      公司拟向包括深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及其一致行动

划（2016-2018 年）》，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 12 日发布的《西藏诺迪康药业股份
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、
组的方案如下（以下议案须逐项审议、表决）：

    为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投


重大资产重组的实际情况，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。
    (四) 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
付至康哲药业与ASTRAZENECA AB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支

    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，


案..........................................................................17


符合的条件如下：
2016 年第一次临时股东大会文件

下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）（以下简称“《实
议通过本次重大资产重组相关决议之日起 12 个月。

资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED 受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE 不再拥有
期）一年支付。康哲药业为EVEREST FUTURE提供完全的担保责任。

下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB 签订关于 IMDUR产品（中文名“依姆多”）、
   6、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案..................16

             募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的库存产品实施联合清点，
业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNE LIMITED（以
                                                                            单位：万元

   10、关于本次重大资产重组资产评估报告的议案...............................22

资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED 受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE 不再拥有
       （二）本次关联交易对公司的影响
购协议的行为构成关联交易，关联董事已回避表决。




EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资金资助；

       十二、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理
中具有十分重要的地位和优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗


    （一）关联交易的目的

                                                       西藏诺迪康药业股份有限公司
                                           31


    三、评估方法与评估目的的相关性


行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运
             关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

       公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，


                   非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

                                                         2016年4月27日
药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED
                       及提交法律文件的有效性的议案

业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNE LIMITED（以
EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资金资助；
    康哲药业同意为本次交易提供担保，包括为 EVEREST FUTURE 履行在《资产购买协议》项
各位股东：

                                                         2016 年 4 月 27 日


资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 原则上
第三十九条第（三）项规定的情形。
   （5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
    本次资产收购不涉及相关人员安排。
议案十一：
行中认购的股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
按照协议约定，出售方ASTRAZENECA AB应将相关的技术诀窍、产品记录资料、数据、文件等

DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息
                            西藏诺迪康药业股份有限公司
    根据《资产购买协议》，对于所有权可以送达转移的项目，出售方应送达至购买方，或

                                         27


下简称“本次非公开发行”）。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规
公司于 2016 年 4 月 12 日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日
        关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
    本次交易的交易价格由交易各方协商确定。公司已聘请了具有证券从业资质的评估机构
产评估报告》）
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
                                        21

    根据《资产购买协议》，标的资产交付或过户的时间安排如下：
法》第一百二十六条的规定。
    公司拟向包括深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及其一致行动
缺血治疗的一线用药。依姆多为长效制剂，缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定
    本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）与康哲药
款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支
球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR、MONODUR和

    八、限售期安排：康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈
    交易方式：公司以现金方式购买


    （1）资金安排

产重组若干问题的规定》，上述资产收购构成重大资产重组。上市公司实施重大资产重组应

送达至购买方，或者由购买方到出售方处领取。
关联股东需回避表决。
指引》、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——
下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB签订关于 IMDUR产品（中文名“依姆多”）、

   15、关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案...29
付。康哲药业为EVEREST FUTURE提供完全的担保责任。
关联股东需回避表决。


相应的程序。
美国外的全球范围内的相关资产，包括与IMDUR、MONODUR和DURONTITRIN相关的所有商标、
日”，按《资产购买协议》约定，完成日为 2016 年 5 月 31 日或资产收购协议签署方另行书面

    根据《资产购买协议》，在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易的购买方和
                        关于依姆多日常关联交易预计的议案
虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
充公司流动资金，有利于提高公司核心竞争力，做强做大公司主营业务。
    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，
能尽快将注册信息所包含的文件副本交予购买方。购买方对申请注册负主要责任，出售方保
行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公

FUTURE 并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为
    根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大
约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需要支付至托管机构的指定账户（“托管账户”），
    公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，
    根据《资产购买协议》，对于药品注册许可及注册信息，出售方应于完成日后尽合理可
北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产
    （一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
                                        9
    公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED 拟以现金收购 ASTRAZENECA AB 所有的 IMDUR
业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNE LIMITED（以
    1、本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）、康哲
    本次交易《资产购买协议》自2016年2月26日（伦敦时间）起生效。完成日，如果EVEREST

有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A 股股票（以
   （2）公司申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
事会第十一次临时会议决议公告日。
                                                        2016 年 4 月 27 日
按《资产购买协议》约定，完成日为2016年5月31日或资产收购协议签署方另行书面约定的其
关联股东需回避表决。

                                                     西藏诺迪康药业股份有限公司


突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    1      收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20          124,142.20


    三、支付方式
    （二）本次非公开发行的定价依据
行”）。本次非公开发行募集资金总额为【150,000.00】万元，扣除发行费用后，将用于以下

详见公司于 2016 年 4 月 12 日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
各位股东：
股股东，国金香港通过其管理的 RQFII 账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于
（详见公司于 2016 年 4 月 12 日发布的北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具的《资
议》、《商标许可协议》等一系列协议）。


后，将用于以下项目：
方式增持公司股份的议案......................................................35
    4．药品注册许可及注册信息中所包含的权益
    三、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，除必须由股东大会审议的事项外，
   （2）公司申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实
   5、关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案................................14
责任。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情
下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB 签订关于 IMDUR产品（中文名“依姆多”）、
则EVEREST FORTUNE自协议签署日起为购买方，EVEREST FUTURE不再拥有协议下的任何权利和

各位股东：
                                                西藏诺迪康药业股份有限公司
勇非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲医药及其一致行动人为公司控
向军、张勇本次认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开


的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
各位股东：

完成日后一年支付（以下简称“第二期款项”）。康哲药业为 EVEREST FUTURE 提供完全的担保

                                           3
    考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司、康哲药业两方的实际业务情况，为收购
      关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司
及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

诺认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）

营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
适当时机向特定对象发行。
                                                西藏诺迪康药业股份有限公司
    A. 在完成日，若本公司股东大会未能审议通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全
                                                          2016 年 4 月 27 日
（以下简称“EVEREST FORTUNE”）与资产转让方 ASTRAZENECA AB（“阿斯利康”）已签订《资
    三、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
                                          20
    十、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

       关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案
EVEREST FUTURE 支付第二期款项及归还康哲药业并购借款和运营资金借款（如有）的资金安
                                         26

议案四：
    十二、本次非公开发行决议有效期限：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议
    对照上述规定及要求，公司自查后认为，公司符合重大资产重组的条件。
关联股东需回避表决。
                                        15
万美元，第一期款 1 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元（以下简称“第一期款项”）将

形。
及注册信息中所含之权利和利益，标的资产的购买价格总额为 1.9 亿美元及完成日（完成日

评估报告书》，截至评估基准日2016年1月31日，标的资产的评估价值为1.93亿美元（存货另


关联股东需回避表决。
    上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相

每股面值为人民币 1.00 元。

由标的资产的购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由标的资产的出售方
现金或者无具体经营业务的情形；
                                           6
    六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商


了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗
有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张

且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）
    (二) 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已
    本次交易是公司迈向国际化发展的首次尝试。通过本次收购，公司不仅丰富了现有的产
    公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）


   （4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予 EVEREST
依姆多日常关联交易预计的议案》；海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE承接。


估目的相关性一致。
向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。

第八条的规定。


排，并按康哲药业实际银行贷款利率上浮 10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营

       七、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九
         及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
                                            25
    四、康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇承

报告书全文及摘要（草案）。（具体内容详见公司于 2016 年 4 月 12 日发布的相关公告）

行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运
    七、本次授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议的有效期为股东大会审
                                          22
品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标



前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
议案二十：
FUTURE 并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为

下的付款义务向转让方提供连带责任担保，同时为本次交易提供资金支持。
（2011 年修订）的规定。
    详见公司于 2016 年 4 月 12 日发布的北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具的《资

    （1）资金安排
下简称“运营资金借款”）。

董事逐项审议、表决）：
    四、标的资产交付或过户的时间安排

议案十九：
                关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案
   （6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。

    本次交易获得公司董事会、股东大会审议通过后，上述康哲药业直接承担的第一期款项

组全部事项，包括但不限于：
品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协
    2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：
                                               西藏诺迪康药业股份有限公司
关联股东需回避表决。
各位股东：

    1、本公司全资子公司EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）、康哲

人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资
    公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED 拟以现金收购 ASTRAZENECA AB 所有的 IMDUR
         逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
证尽合理努力为购买方申请药品注册批准提供帮助。

   16、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案.....................30

    考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司、康哲药业两方的实际业务情况，为收购

中介机构的协议等；
    本公司全资子公司EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）与康哲药


31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期



    公司已于 2016 年 2 月 25 日分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲


    六、与资产相关的人员安排
议案六：

    (三) 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需

哲药业控股有限公司（以