将按照相关程序进行合理定价和审批

　　6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”

　　（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；

　　（2）本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；

　　3、整合风险。预案披露，通过本次收购，公司将延续IMDUR产品现有的海外经销渠道，将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；（3）公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质，并结合实际情况说明公司现有产品打开国际市场的可行性及主要障碍；（4）公司延续IMDUR产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹配性。请财务顾问发表意见。

　　1、经独立董事事前认可的声明

　　四、其他情况说明

　　“（二）标的资产中国市场的销售

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意愿和受让方继续合作。

　　已全面核查预案并作相应修改。

　　为实施本次重大资产购买，公司已经按照《重组办法》的要求履行了以下投资决策及信息披露程序：

　　本次预估采用折现模型，基本公式为：

　　3、引进合作伙伴以参股方式对EVEREST FUTURE进行增资；

　　（4）中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或甲方对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。

　　公司于2016年3月14日召开第五届董事会第十三次临时会议决议修订了重组预案，本次重组与非公开发行获得证监会核准不再互为前提，并且同意与康哲药业签署了《补充协议》，对原公司（甲方）、EVEREST FUTURE（乙方）及康哲药业控股有限公司（丙方）之前签署的《协议书》相关条款进行了修订。修订内容如下：

　　公司已在预案的“重大风险提示”之“七、偿债风险”和“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）偿债风险”披露如下：

　　（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；

　　2、根据资产购买协议，完成日后，即使在资产转让手续尚未办理完毕，交易对方也不能为了自己的利益而从事相关业务；

　　本公司于2016年3月14日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了“关于收购资产签署《补充协议》的议案”，并对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作相应修订。董事会应到董事9人，实际出席9人，关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　将收入按照中国市场和海外市场分别预测，各市场收入分别按照销售量*销售单价进行预测。

　　通过测算，该无形资产组对应的折现率约为20%。

　　暨关联交易的公告

　　除以上修订外，原《协议书》的其他内容不变。

　　（3）如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，已购买资产将如何处置；

　　● 计算无形资产收益贡献额；

　　经核查，财务顾问认为：中国正在逐步推进和实施上市许可持有人制度，公司未来将在法律法规允许的范围内实施批文转换，不能实施的风险较低，且公司也将采取一系列措施以有效应对无法实施的风险；公司预计3年到3.5年可以完成生产批文转换，在此期间将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售，销售价格将根据产品在中国各省市的中标价按市场惯常实践来合理确定；公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负责销售，是基于提高标的产品销售额、给公司和股东带来更多回报作出的选择，将按照相关程序进行合理定价和审批，不会损害上市公司的利益。

　　（1）由其先行代为支付的首期款1.04亿美元借款及运营资金借款（如有）进行展期；

　　1、经济寿命期

　　● 计算营运资金、固定资产、劳动力资产的回报额；

　　“在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原有业务。

　　修订后的本次重组与非公开发行不再互为前提，因此不属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形。

　　第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的产品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30余年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度，不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。

　　按借款《协议书》金额及期限进行测算。

　　(三) 甲方本次非公开发行取得中国证监会的批准；及

　　公司已在预案的“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）生产批文转换”披露如下：

　　（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实施本次重组，是否属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；

　　（2）财务顾问核查意见

　　本议案需得到公司股东大会的批准，相关股东大会上关联股东需回避表决。

　　2、知识产权风险。预案披露，本次交易收购资产的商标是指除美国外的全球范围内，与产品专属相关的71个国家和地区拥有的93个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及“DURONITR”三个文字商标以及其他5个图形商标。请补充披露：（1）本次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用的具体约定情况；（2）是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　（2）预计生产批文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，以及供货和销售的定价模式；

　　2、本次资产收购构成重大资产重组，但不构成借壳上市。同时，康哲药业控股有限公司为本次资产收购提供担保和借款，并签署相关《协议书》和《补充协议》，构成关联交易。