2、换届后的董事会由9名董事组成

　　张玉周先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1、缺乏必要性和正当理由。本届董事会刚刚于2014年5月8日换届选举产生，正常运行刚刚三个月。在如此短的时间内，以增选方式改变正常运行的董事会，既无必要性，也无正当理由。2、提案中的选举办法与刚刚完成的换届选举的选举办法冲突，不具有合理性。5月份的董事会换届选举采用的是累积投票制，此次的股东提案，意在以增选的非累积投票方式，推翻以累积投票方式组成的董事会，因此是不合法的。

　　张虹的反对理由：1、股东结构并无重大变化且5月份刚刚完成董事会换届，缺乏合理性。2、换届时采用累计投票制，本提案改用简单多数制，中小股东权益难以保护，更为不妥。 

　　刘小进，男，34岁，硕士，执业律师，毕业于西南科技大学并获学士学位，毕业于四川大学并获硕士学位；曾先后在北京市金杜律师事务所四川分所、四川四方达律师事务所、国浩律师（成都）事务所执业；现为国浩律师（成都）事务所执业律师、合伙人。

　　同意4票，反对5票，弃权0票，未通过华西药业提议的召开临时股东大会之相关事项。

　　张玉周的简历如下：

　　刘小进先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　会议审议情况如下：

　　石林和李文兴的反对理由：

2.审议关于2014年第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举的议案

　　刘小进的简历如下：

　　李其的反对理由：公司经过充分的酝酿协商，长时间筹备刚刚在五月份产生新一届董事会，在这么短的时间内重新召开临时股东大会增选两名独董，欠缺充分合理的理由。

　　关于审议大股东提议召开临时股东大会的议案：

　　以上议案，请各位股东审议。

　　提请本公司董事会于2014年9月18日前召开临时股东大会，审议增选公司董事的相关提案。（详见公司于2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发布的相关公告）根据《公司章程》的相关规定，公司于2014年8月28日上午10：00以通讯方式召开第五届董事会第一次临时会议，审议上述事项。会议应到董事9人，实际参加会议表决的董事9名，符合《公司章程》的规定。

　　公司股东西藏通盈投资有限公司提名张玉周为增补的独立董事候选人。

　　杨建勇的反对理由：

　　张玉周，男，50岁，博士，会计专业教师，曾任中国人民大学会计系教师，现任中国人民大学商学院财务与金融系教师（硕士生导师）；现兼任哈工大首创科技股份有限公司独立董事、石家庄东方热电股份有限公司独立董事。

　　对以上议案持反对意见的董事为：石林、杨建勇、张虹、李文兴（独立董事）、李其（独立董事），以上5名董事的反对理由如下：

　　公司股东西藏华西药业集团有限公司提名刘小进为增补的独立董事候选人。

　　1、西藏药业公司刚刚换届，步入正轨，根本没有必要召开增补两名独董的临时股东大会。2、换届后的董事会由9名董事组成，其中独董已有3名，符合公司章程法定人数，此时增补不利于公司的稳定与发展。3、公司换届时采用的是累计投票方式，这次临时股东会要求采用简单投票方式，破坏了延续的游戏规则。4、作为该公司独董，从要求召开临时股东会材料看，有个别大股东想操作公司之嫌疑，不利于保护中小股东权益。