西藏药业2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

　　西藏诺迪康药业股份有限公司
　　EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，为西藏药业的全资子公司
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 37五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况...................... 38
　　康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为 00867康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司，本次非公开发行对象之一深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人天津康哲 指 天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一国金香港 指
　　(二)本次发行的目的 .......................................................................................... 10

　　资产购买协议 指



　　2013-2014 年，公司主营业务利润水平有所下降。2013 年，公司营业收入

　　通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。
　　实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示................................................................................................................ 6



　　标的资产 /交易标的
　　5、本次非公开发行的募投项目之一为收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产(存货另计)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购达到重大资产重组的认定标准。公司将至迟在募投项目实施前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
　　因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、 葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
　　若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本

　　驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界 500 强企业

　　本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行(非公开发行)的方式，在取得中国证监会核准的有效期内择机发行。



　　本次非公开发行股票的数量为 4，260.15 万股(含 4，260.15 万股)，发行对象

　　IMDUR
　　RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币合格境外机构投资者

　　(四)发行价格及定价原则 .................................................................................. 12

　　(三)本次发行对股本结构的影响 ...................................................................... 36
　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
　　ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签署
　　EVEREST FUTURE 指



　　心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的
　　四、募集资金投资项目涉及报批事项.............................................................. 35

　　(七)限售期 .......................................................................................................... 12
　　派发现金股利：P1

　　2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期
　　发行对象 认购金额(万元) 股数(万股)
　　一、康哲医药...................................................................................................... 16
　　指 指发行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)


　　第一节 非公开发行股票方案概要.................................................................... 9

　　假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或转增股本数为 N，每股增

　　四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排.................................................. 13
　　一、本次发行股票的背景和目的

　　最近一期末每股净资产，则：
　　二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
　　3、本次非公开发行股票数量不超过 42，601，533 股(含 42，601，533 股)A 股股票，全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。



　　公司声明................................................................................................................ 5

　　1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议修订，尚需股东大会批准、中国证监会核准。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 37


　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
　　(二)股权控制关系 .............................................................................................. 20


　　(修订稿)
　　为 82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场(美国除外)的销售收入为 56，670，182.00美元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在较大的市场增长空间。

　　2014 年，公司营业收入 166，803.60 万元，同比增长 18.96%；实现净利润 2，020.89万元，同比下降 15.66%。

　　IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在

　　异乐定 指 珠海许瓦兹生产的单硝酸异山梨酯缓释胶囊

　　AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创新为


　　EVEREST FORTUNE 指

　　本次发行前，康哲医药持有本公司股份比例为 20.44%，康哲医药及其一致行动人合计持有本公司股份比例为 26.61%，是公司第一大股东。
　　(二)股权控制关系 .............................................................................................. 17



　　二、募集资金投资项目基本情况及发展前景.................................................. 23
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　完成日 指

　　2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人

　　公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
　　七、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14

　　五、本次非公开发行股票的决议有效期.......................................................... 13

　　EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，为康哲药业的全资附属公司

　　(二)股权控制关系 .............................................................................................. 18

　　二、国金香港...................................................................................................... 18
　　康哲医药 100，000.00 2，840.10



　　(四)本次发行对高管人员结构的影响 .............................................................. 36
　　特别提示
　　(一)对经营管理状况的影响 .............................................................................. 34



　　张勇 5，000.00 142.01
　　(一)收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产 ...................................................... 23(二)补充流动资金 .............................................................................................. 34
　　卖方/转让方指
　　九十，即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
　　次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲
　　已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。





　　(二)发行方式

　　一、海外收购的风险.......................................................................................... 39

　　ASTRAZENECA 指
　　一、本次发行股票的背景和目的........................................................................ 9
　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 11
　　(一)发行股票的种类和面值 .............................................................................. 11

　　(1)IMDUR 属于心血管领域的一线品牌


　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
　　在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“(一)收购IMDUR?产品、品牌和相关资产”删除了将所持EVEREST FUTURE100%的股权按EVEREST FUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司的相关内容。

　　与 IMDUR(成分：5-单硝酸异山梨酯)相关的在除美国以外
　　ASTRAZENECA 的全资附属公司

　　/IMDUR
　　本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助标的资产

　　6、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，所有认购对象认购的
　　本次发行/本次非公开发行
　　二零一六年三月目录


　　公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域，也有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。






　　资产购买协议(关于 IMDUR?产品、品牌和相关资产的出售)，由康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及
　　目录........................................................................................................................ 1


　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14九、本次以非公开发行募集资金购买收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产(存货另计)达到重大资产重组的认定标准.................................................................. 15
　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 36
　　五、汇率风险...................................................................................................... 39
　　(五)发行数量、发行底价的调整原则 .............................................................. 12


　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指 上海证券交易所发改委部门 指
　　修订说明................................................................................................................ 4
　　发新股或配股数为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，且调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于调整时公司
　　IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片


　　二、收购标的整合风险...................................................................................... 39
　　(一)基本情况 ...................................................................................................... 16
　　(四)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明...................................................................................................................................... 21
　　的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
　　持有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
　　律法规的规定，编制、披露重大资产购买报告书及相关文件。

　　医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分(“调减部分”)，按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
　　承诺认购情况如下：



　　2、收购标的资产对公司的积极影响

　　(一)本次发行对公司业务及资产的影响 .......................................................... 36

　　欣康 指 鲁南贝特生产的单硝酸异山梨酯片、分散片和缓释片，珠海许瓦兹 指 珠海许瓦兹制药有限公司


　　五、屈向军.......................................................................................................... 21

　　(一)公司概况 ...................................................................................................... 18
　　(二)对财务状况的影响 ...................................................................................... 35
　　业竞争等变化情况...................................................................................................... 37

　　(一)本次发行的背景 ............................................................................................ 9
　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

　　第五节 本次股票发行相关风险说明.............................................................. 39

　　(三)本次发行对公司现金流量的影响 .............................................................. 37



　　制人之间的重大交易情况.......................................................................................... 21
　　(三)发行数量 ...................................................................................................... 11
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　140，222.12 万元，同比增长 14.81%；实现净利润 2，396.14 万元，同比下降 21.44%。


　　三、经营管理风险.............................................................................................. 39
　　2016 年度非公开发行股票预案
　　议决议公告日(2016 年 3 月 1 日)，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价(39.12 元/股)的百分之九十，即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。