本次发行涉及海外资产收购事项

西藏药业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告 公告日期 2016-04-12 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
FUTURE 将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方
   同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，
    IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在
入（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根

                   上市公司作出充分的赔偿或补偿。

     二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
持有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动
    本次交易完成后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联
易及公司未来运营带来汇兑风险。
       二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 14
件以尽快完成商标转让手续。

                              国金证券（香港）有限公司，本次非公开发行对象之
                       3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履


ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 为本公司
在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保
                                    18
    (1)资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经
    1、本次交易对公司财务状况的影响
                                   25
掌握可以得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业
    根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率
独立财务顾问”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药
                         作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的
       七、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明.......................................... 60
    3、标的交付安排
                     关联交易事宜，承诺如下：


比如工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在相关处理和安排。


续性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍，如2014
                              一，具有 RQFII 资格，曾用名：粤海证券有限公司
准，EVEREST FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收

                     本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来

场，主要任务是稳定现有销售。
            独立财务顾问

等。公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于

或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单
                                                               4
性；本次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术
选择落户至康哲药业附属企业，公司也将依据相关法律法规的要求，履行必要
                         6、2011 年至 2015 年的销售信息实质完整、准确；
能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

持，并与专业的顾问公司合作，最终得到监管当局的及时批准。
第四节 本次交易主要合同......................................................................................... 48

                                   23



法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
                         4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
    一、本次交易的审批风险
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
                         一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上
   5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措


   5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
   生产转换涉及技术审评，需与转让方保持密切沟通，以获得充足的技术支
    （2）销售渠道合作伙伴选取原则

   通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成

    自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的

交易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司

响的重大事件与本次重组的进展情况。
最近三年                 指   2013 年度、2014 年度、2015 年度
禁止合同。
                     上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期

    若本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公司总资产与净资产同
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有

                   交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
      一、内核程序...................................................................................................... 64
                                       16
人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股
       一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
    三、本次交易具体方案

区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法

                     的一切损失和后果承担赔偿责任。

第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................. 64


本次重组顺利完成：
   对于中国市场，有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市

                                     9

                     上市公司独立经营、自主决策。

审批程序，并参考市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础
                                     2

     西藏药业
可为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售
质量标准、检验标准、工艺过程等），聘用有资质（比如获得欧盟GMP认证

术背景支持下，本领域技术人员根据相关资料有能力制造出该产品，而且产品
针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，
   本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，

    非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制

会（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床
领域的一线品牌。
主动投入，产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市
等）的专业合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
ASTRAZENECA              指

       二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市.................................... 8
循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾

北京市中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中同华进行
       五、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展前景和股东
东及有关方面参考。
                         根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE
后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的

买方、西藏药业香港公司        公司，为西藏药业的全资子公司
至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管

    关于 MA 转换所需时间，由于仅为行政审批程序，不涉及到技术审评，通

    （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
AB 下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
                     估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公
相关资产                      记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
                              AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以
                     他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本

       一、交易标的概况.............................................................................................. 42

诀窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，
盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的

                         一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测
第一节 本次交易概况................................................................................................. 16
    (3)如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间

全资子公司，注册地在香港，是本次交易的首选收购方；EVEREST FORTUNE
新活素                   指   冻干重组人脑利钠肽

差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含
                     件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通
美元                     指   美国的法定货币
硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用
将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风
                         1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
康哲医药                 指   深圳市康哲医药科技开发有限公司
    根据资产购买协议约定，本次交易后，公司的全资子公司 EVEREST
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
存价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以 EVEREST
    （一）对上市公司主营业务的影响
的资产业绩产生不利影响
   4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源证券内核机构审查，
海外销售渠道。
    根据本次交易《资产购买协议》，购买方以现金方式向转让方支付转让价
    5、商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况
药业和交易对方对生产批文转换的时间要求。因此，西藏药业会考虑将生产批
诺迪康                   指   诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
                   行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的
                         五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证
内核机构同意出具此专业意见。

    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
将尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
通过。
FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。
销也将提升公司经营活动产生的现金流入。
       二、协议书及补充协议...................................................................................... 49

EVEREST FORTUNE          指
据产品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对
                       4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等

重大风险提示.............................................................................................................. 14
                     息准确完整。



    （二）对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响
    2、获取海外资源，打开国际市场
      承诺人                                  承诺内容
           二〇一六年四月

                         二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制
    1、生产批文转换
中同华、评估机构         指   北京中同华资产评估有限公司
    1、西藏药业近年来发展状况
的海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利
险。

高，财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增加，同时公司将
    （一）收购资产不构成关联交易
                     任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
会计师、瑞华             指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        资产收购          ASTRAZENECA AB
          100%         EVEREST FUTURE                资产收购
    （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

上市公司控股股东
过现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产，交
易情形，即不构成借壳上市。
药业的生产厂需投资约3000万元左右新建生产线，既不经济，也无法满足西藏
要障碍，提供了可行性。
                                    19
且有 GMP 资质的生产企业生产产品，如前所述，公司的大股东有生产能力，
上市公司股东大会审议通过前不得实施。
28,528.02 万元，同比下降 17.10%，2015 年度实现净利润 9,073.73 万元，比
                     及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在
       四、本次交易的关联交易情况............................................................................ 9
上市公司全体董事、
       一、交易背景及目的.......................................................................................... 16
   5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平

业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务
     八、本次交易相关方作出的重要承诺
        独立财务顾问报告

                     调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司
规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
的拓展，公司与大股东产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以
EVEREST FUTURE 获 得 了 本 公 司 股 东 大 会 的 相 关 批 准 ， 则 EVEREST
方、ASTRAZENECA AB            ASTRAZENECA 的全资附属公司
       一、本次交易的审批风险.................................................................................. 61
天津康哲                 指
IMDUR                    指   中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
       四、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
担任何责任。
    2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人

                          第一节 本次交易概况
外市场，还必须搭建海外业务结构和组织框架，配备相应的人员，同时还要和
    1、交易对方
问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
                              RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
    （1）MA 转换
常需时约 3-6 个月（视具体国家而定）。
则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易不存在其它障碍，并能顺利完成；

售方共同指定的托管账户；完成日，上述首期款 1 亿美元及预估库存价值将支
                                     12
取值合理性的说明...................................................................................................... 56
   3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《西藏诺迪康

协助公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴
       二、交易对方情况.............................................................................................. 40
法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。
补充协议                 指


                              人
                         7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
    6、标的资产原核心技术人员的具体安排
    2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
华西药业                 指   西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
   2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
合伙）审核盈利预测报告并出具相关报告。



                     副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

       3、海外业务结构的安排
场后，上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况，保量促增长，尽
    四、本次重组对上市公司的影响
名单，公司亦正在积极联系、洽谈中，相关工作进展顺利。
                   关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
重大事项提示................................................................................................................ 8
    通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与
       五、未对标的资产进行审计的风险.................................................................. 15
                         指
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股
       五、未对标的资产进行审计的风险.................................................................. 62
                              定的其他日期
       二、关于本次交易是否构成借壳上市的说明.................................................. 54
文先落户至有GMP资质的其他药厂（比如大股东康哲药业的附属企业）。如果
    在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日
       三、本次交易支付方式........................................................................................ 9
规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关
定的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得

   投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告书的其他内
相同的涵义。

       三、海外收购的风险.......................................................................................... 61
款 1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲
    协议签署日，担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出
                                     20
                                   22
       二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17
                                    17
                              EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的


伙伴，其中包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的
元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日 2016 年 1 月
   第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品

推广活动，以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    （二）本次交易主要内容
第三节 交易标的基本情况......................................................................................... 42
    （一）本次交易已取得的批准

                     与本次重大资产收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的
声明和承诺.................................................................................................................... 1
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列

                         三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
   转换期间，各个市场尽量维持原有的经销网络，保证稳定。后续根据市场
易在 2016 年 5 月末完成，2016 年 6 月至 12 月公司将增加净利润 854.77 万美
                     公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股

       八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 10
      二、内核意见...................................................................................................... 64
务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
金流，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年 6,207.11 万元的摊
     （四）对上市公司的其他影响


                     真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
       三、关于本次交易定价依据及合理性的分析.................................................. 55

    由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节，包括原料购买、制
二、独立财务顾问承诺

    4、海外组织框架

容易操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
                     《资产购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向
    二、本次交易决策过程和批准情况
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市

快提高产品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况，选择有经销能力的合作

    1、收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标
   根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
                                           7



                     规定进行回避不参与表决。

/IMDUR产品、品牌和       指   以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品
所属领域技术人员能够根据相关技术资料实现所述的技术产品。因此在现有技
剂生产（含包装）、市场销售渠道等的整合。同时，为了延续市场，尤其是海
   能提供供应链管理；
完成日前，本公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资
                   关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
人员和公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
得相关批准，则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST
信披露文件的内容与格式符合要求。
                   有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的
利用海外资源为公司现有产品打开国际市场。
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
    2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

《重组若干规定》         指
资产总额与交易额孰高          124,142.20                 70,633.00          175.76%
或替代。
                         5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
                         三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的

                         指   西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
       二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2

    以下为预设的生产转换计划，未来可能根据实际情况调整：

产品导致的全部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责
藏药业目前没有符合GMP规定的适合产品的生产线，如果生产直接转换到西藏
   根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
       六、汇率波动风险.............................................................................................. 62
                              合格境外机构投资者
    根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计3年到3.5年可以完成生产批
《格式准则第 26 号》     指

释义................................................................................................................................ 6

上市公司控股股东     实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业




本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本

对于消费者来说，更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。
                     下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按
    四、收购标的整合风险
因素。
康哲药业                 指   且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
    5、整合计划的原则和主要任务
库存价值 400 万美元（在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。在
问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供西藏药业全体股
            EVEREST FORTUNE
整合风险。
       二、IMDUR产品情况 ...................................................................................... 43
                     拥有权益的股份。
     就标的资产中国市场的销售，目前交易对方未在产品的销售和推广上进行
   获得欧盟 GMP 认证；
付给出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9
药。标的产品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外

    在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库


业务迅速扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
                之
文转换。 在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据

                         四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、
各省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。
商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独
资质的全球知名企业建立了紧密联系，目前洽谈进展迅速，有的已经进入了合
       九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 12
收购的系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司
                     券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其
                     性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
    根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和本次交易作价情况，相关比
一步优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发
    6、具体计划
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定，申万宏源证券按
标的资产/交易标的             与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
   4、与控股股东康哲药业积极协商：
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盈利预测审核报告，假设本次交
                     三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等
                         六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承


    公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
                                        10
上市公司、公司、本公
系。因此，收购资产不构成关联交易。
量大幅增加；随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提
和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将
     1、对公司章程的影响

评估并出具相关报告，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通
公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书
   上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完
    IMDUR 属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将
准更换等资产交接工作。
交易对方、转让方、出售        ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为

                                                                        单位：万元
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
      八、经营管理风险.............................................................................................. 62
              关于


具有重要的里程碑意义。
    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
以业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进
    2、标的资产中国市场的销售
   由于本次重大资产收购系海外项目，且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA
    1、将和公司的现有产品产生协同效应

次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
       八、关于本次交易是否构成关联交易的说明.................................................. 60
    （二）担保和代支付构成关联交易
力的合同外包生产商，提供海外市场供货。在中国市场，公司也会寻找有能力
       一、本次交易的审批风险.................................................................................. 14
       三、海外收购的风险.......................................................................................... 14

业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
                                                                     3
购方，EVEREST FORTUNE 将在完成日与卖方进行标的资产的交割。

          重大资产购买
    2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

指南-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊

上市公司股东大会审议通过前不得实施。

   （2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助；
监事、高级管理人员
任由出售方承担。
     一、本次交易方案概述
继续使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致


   1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过，
       六、汇率波动风险.............................................................................................. 15


                     司。
                              西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方
   第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有

协议书                   指
    （二）严格履行相关程序
    2、保证标的资产原有的销售渠道的稳定性

    （二）本次交易的目的




    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
例计算如下：
                         指
波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位
    康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿
作协议谈判阶段。
    （二）本次交易尚需取得的批准
    （一）交易结构
                                重大事项提示
                                     释义

一、独立财务顾问声明

律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率

    第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延
       二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 61
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独
    7、合作伙伴的选择

      九、上市公司股价波动的风险.......................................................................... 63
的原则对本次交易出具独立的专业意见。



控制人（林刚）       司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使
    （2）标的资产交付或过户的时间安排
顾问，并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
深圳康哲                 指   深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
    1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时
意愿和受让方继续合作。
国金香港                 指
    六、本次交易对于上市公司的影响
心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到
    （二）本次交易尚需取得的批准
      七、偿债风险...................................................................................................... 62


                              康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并
    本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的
       三、标的资产权属情况...................................................................................... 46

利润来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主
                     带的法律责任。



                   益或者收益。
31 日，标的资产的评估值为 1.93 亿美元（存货另计）。
的 50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。

    （3）延续销售渠道
长，从而给公司和股东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交
    公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产


                         8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信
万元。
    3、优化公司产业布局，实现公司战略目标
关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重

                     100%
       四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 26
    本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地

立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在


和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预
包括可预防慢性阻塞性肺病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购
   能生产和依姆多原厂同样质量的产品；


标的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并
不会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下：